지속가능경영

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 신라교역주식회사라 말한다. 영문으로는 SILLA CO., LTD라 표기한다.

제2조 (목적)

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

(1) 이 회사는 본점 서울특별시에 둔다.
(2) 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sla.co.kr)에 게재한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다

제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조(주식의 종류)

(1) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

(1) 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 오백만주로 한다.
(2) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연5%이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
(3) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
(4) 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
(5) 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
(6) 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
(7) 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
(8) 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 발행 및 배정)

제9조의2(주식매수선택권)

제9조의3(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제10조(명의개서대리인)

(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제11조(주주명부 작성·비치)

(1) 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
(2) 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제12조 (기준일)

(1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
(2) 이 회사의 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제13조(사채의 발행)

(1) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행 할 수 있다.
(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조의2(전환사채의 발행)

제14조(신주인수권부사채의 발행)

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제15조(사채발행에 관한 준용규정)

제10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제16조(소집시기)

(1) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.
(2) 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
(2) 대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집통지 및 공고)

(1)주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야한다.
(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.

제19조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조(의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
(2) 대표이사 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장의 질서유지권)

(1) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조(상호주에 대한 의결권제한)

이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조(의결권의 대리행사)

(1) 주주의 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 ․ 이사회 ․ 감사

제28조(이사 및 감사의 수)

(1) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
(2) 사외이사의 사임 ․ 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
(3) 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제29조(이사 및 감사의 선임)

(1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
(2) 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4의 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
(3) 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(4) 이사 선임시 상법 제382조의 2의 집중투표제는 적용하지 않는다.

제29조의2 (사외이사 후보의 추천)

(1) 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천한다.
(2) 사외이사 후보 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

(1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 사외이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
(2) 감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조(대표이사 등의 선임)

(1) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.
(2) 이 회사는 이사 중에서 명예회장, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조(이사의 직무)

(1) 대표이사는 이 회사를 대표하며 대표이사가 복수일 경우에는 각자 이 회사를 대표하고 업무는 이사회결의에 의한다.
(2) 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제33조의3(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조의4(이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감경)

(1) 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배 (사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
(2) 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2 (회사기회 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조(감사의 직무)

(1) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
(3) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
(4) 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집 할 수 있다.
(5) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
(6) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 감사 할 수 있다.
(7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제35조(감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

(1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 결의방법)

(1)이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2 (회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
(2) 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
(3) 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조(이사회 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제38조의2(위원회)

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

(1) 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.
(2) 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제40조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 및 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 계산

제41조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성 ․ 비치등)

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조(이익금의 처분)

제44조(이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제45조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부칙

<2019. 3. 27>

이 정관은 제52기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2, 제15조 개정내용은 2019년 9월 16일부터 시행한다.

<2021. 3. 25>

이 정관은 제54기 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 25일부터 시행한다.

<2022. 3. 24>

이 정관은 제55기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 24일부터 시행한다.